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斯太尔12亿业绩承诺变连续亏损-中国卡车信息网

企业新闻

时间:2018-07-26

  曾在并购及定增时许下巨额业绩承诺的上市公司斯太尔,即将面临连续第六个季度亏损的尴尬局面。

  7月14日晚间,斯太尔公告披露2016年上半年业绩预告,预计亏损7700余万元。4月,上市公司公告披露第一季度亏损超过3500万元。算上2015年度的全年亏损,曾经借并购转型柴油机制造业务的上市公司,正深陷业绩亏损的泥淖,也使得曾经高调的并购项目和巨额的业绩承诺重重跌落。

  两年半前各路资本借上市公司“并购转型”旗号,依靠定增低价入股上市公司,其时许下三年总计11.8亿元的业绩承诺,即被人质疑“高得离谱”。而且这一系列的资本运作也在资本圈被看做是完美规避“借壳”的典型。

  现如今业绩持续低迷,而上市公司股价较当时已番数倍,当初操盘这一系列资本运作的硅谷天堂以及其余多家PE公司则正共享财富暴涨的狂欢。

  11.8亿元业绩承诺将落空

  时间回溯到两年半之前,2013年12月。当时证券简称还名为博盈投资的斯太尔,在获得证监会发审委批准通过后,完成实施筹划一年的定增方案。

  公告的方案显示,博盈投资以4.77元/股的价格向东营市英达钢结构有限公司(下称“英达钢构”)、及天津硅谷天堂、长沙泽瑞、长沙择洺、宁波贝鑫、宁波理瑞等5家PE发行3.14亿股,募集资金近15亿元。其中5亿元用于收购武汉梧桐硅谷天堂(下称武汉梧桐,后改名为江苏斯太尔)100%股权,其余则用于增资武汉梧桐旗下刚收购的奥地利斯太尔公司、技术研发及补充流动资金。

  2012年4月,硅谷天堂刚通过设立武汉梧桐以2.8亿元收购奥地利斯太尔100%股权。随后在2013年12月,这家奥地利柴油发动机研发制造商,又立即被以5亿元转卖给上市公司。随后的2014年,原本主营业务为汽车车桥制造的博盈投资改名为斯太尔,并完成业务转型为柴油机制造。

  伴随这一系列定增和并购资本运作的,还有对于标的资产江苏斯太尔2014-2016年盈利分别不低于 2.3 亿元、3.4亿元和 6.1 亿元的高额承诺。而在收购之前一年,标的资产净利润只有六百余万,而且还连续多年出现下滑。

  这一总计11.8亿元的巨额业绩承诺及补偿责任,并不由标的资产的原股东硅谷天堂承担,而是落到英达钢构头上。

  2014年江苏斯太尔的扣除非经常损益净利润为7400余万元,距离承诺数相差约为1.56亿元。就在这一业绩承诺补偿的截至期到来之前,2015年5月,英达钢构又向上市公司申请更改补偿方式,由股份回购补偿改为只需现金补偿,并获得董事会和股东大会同意。对于英达钢构来说,股份补偿对应的损失要远大于现金补偿。

  证监会在2016年6月通过官网问答形式要求,重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺,不得变更其作出的业绩补偿承诺。不过,这一要求并不溯及过往案例。

  到了2015年度,江苏斯太尔的业绩则亏损了1000余万元,距离承诺相差3.5亿元。目前这一补偿在延期后正在分期给予上市公司。

  资本财富狂欢

  尽管并购完成以后,业绩逐年低迷且出现亏损,还有高额业绩承诺等待补偿。但是,参与这一资本运作的各方都正享受财富暴涨的狂欢。

  凭借着海外并购、转型高端柴油发动机制造商的并购重组概念,上市公司的股价从2012年底方案公布后开始“起飞”。从当时5元/股左右,连拉多个涨停板,攀升至10元/股上方,并在2015年的大牛市期间攀顶到26.46元/股。目前,斯太尔的股价仍维持在15元/股左右。

  定增各参与各方目前的账面浮盈有多少?按照定增方案,天津硅谷天堂当时以2亿元认购41,928,700股,后经2014年度的利润分配每10股转增4股后,目前手上筹码有58,700,180股,以15元/股计算价值8.8亿元,净赚6.8亿元。

  同样,宁波贝鑫和宁波理瑞的账面浮盈也超过6.8亿元,而长沙泽洺和长沙泽瑞的浮盈都超过8.5亿。公开资料显示,这4家PE实为两家,分别由江发明、张银华控制,在这起收购之前并无其他业务。

  5家PE公司账面浮盈总计超过37.4亿元,增值超过300%。

  而即使算上业绩补偿,英达钢构的资本运作生意也并不算亏。

  目前,其所拥有的斯太尔股权财富的帐面浮盈为为13.5亿元左右,能够覆盖其已需进行的业绩补偿损失。

  不到三年回报超过300%,硅谷天堂董事总经理韩惠源在2014年的一场论坛上,追问之下吐露心声称“近年来硅谷天堂最满意的一起并购是博盈投资”。

  尽管因为认购股份都还处于36个月内的锁定期内,各路资本的浮盈还是在账面之上,但是除去硅谷天堂之外,各方都已通过股权质押悉数套现,完成现金流闭环。

  距离股份锁定期结束已不到半年时间,等待斯太尔的将会是什么样的命运呢?